本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（）网站仔细阅读年度报告全文。

  报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析” 之 “四、风险因素” 。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  2022年度利润分配方案经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次利润分配方案为：2022年度不派发现金红利, 不送红股，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股。

  公司监事会及独立董事已对上述分配方案发表同意意见，本次利润分配方案尚需提请公司2022年年度股东大会审议通过。

  公司主要面向军工客户，提供定制化嵌入式计算机模块和解决方案。自成立以来，智明达十分重视嵌入式技术探讨研究工作，致力于研究嵌入式实时操作系统的适配及驱动程序、应用程序开发，结合军工行业用户的特点，在技术路线选择方面采用“硬件定制+软件定制”的方式来实现客户的应用需求。公司先后建立了基于嵌入式处理器+嵌入式实时操作系统等多种架构的软硬件一体嵌入式技术平台，并在这一些平台上为客户提供定制产品和服务。公司软件技术大致上可以分为两类，第一类是针对公司定制平台的驱动、操作系统移植裁剪技术，第二类是针对客户的应用场景的应用软件技术，基于可靠性文件系统的存储技术等。

  公司的产品和解决方案已涵盖接口控制、数据处理、信号处理、图形图像、高可靠性电源、数据采集、通信交换与大容量存储等技术方向，多年来服务于军工客户，成功将产品应用于机载、弹载、其他类多个领域的武器装备之中。公司产品的主要应用领域及基本功能如下：

  公司长期致力于军用嵌入式计算机模块产品的研发、生产和销售。在接受军工科研院所的研发需求后，公司依据技术方面的要求制定研发方案并研制产品，研发阶段的产品大多数都用在客户的系统和整机产品的调试、验证和试验，需求量较小。产品随系统和整机鉴定定型后，进入军方正式批量列装，采购量相对较大。随公司前期技术积累逐渐转化为产品，公司配套于客户定型项目的产品品种类型和数量持续增加，成为公司持续的盈利来源。

  公司的采购模式依照产品采购的获取渠道不同，可以大致上可以分为公司直接向原厂采购和通过第三方代理商向原厂采购两种方式，从采购特征上看，公司采购计划性明显且采购品种较多。

  公司的生产模式是按照每个客户需求进行定制化生产，以销定产的模式。公司前期会根据用户提出的具体要求，经过硬件及软件设计，将企业自主研发的软件烧写到硬件当中。其中，公司的软件研发主要包括驱动程序编写以及应用软件编写，是定制化生产前的重要环节，该环节过程较为复杂、试验周期较长，生产及研发部门根据武器装备设计目标对产品进行调试、试验、改良。因此，产品在前期的研制、生产阶段，以小批量、多品种的产品生产为主。当客户的型号项目定型后，公司配套于客户定型项目的产品相关参数、生产工艺、投入生产的原材料等均已确定，一般情况下不再发生改变，生产部根据客户订单需求执行生产任务，组织安排批量化生产。

  在生产工序上，公司采取自主生产、外协加工以及委外加工与测试相结合的方式。公司以自主生产为主，将公司核心技术应用在各个重要生产工序中，并将部分生产环节利用外协方式发挥配套作用，由此有效提高公司的生产效率。

  作为核心特种行业嵌入式计算机模块产品供应商，公司的客户主要为各大军工集团下属单位，因此公司采用直接销售的方式。公司的市场、销售团队与研发团队紧密协作，与客户充分沟通，深入了解客户的真实需求，制定研制方案。部分研制项目，客户源于军品研制阶段的项目特点、过往的合作历史、综合技术实力及公司在行业内的良好口碑，指定公司为项目承接方，并通过双方商务谈判后开展合作。在客户下达订单后，公司开展研制、生产、交付，完成销售流程。除上述情况外，部分项目公司需参与客户的内部评审比选流程。客户根据方案等评审要求择优确定供应商，确定的供应商最终获取订单。

  由于公司所处行业的产业链较长，各层次厂商间的交货验收程序也相对更为严格和复杂，因此货款的结算周期一般相对较长。

  公司以客户需求为牵引，依托多年来在嵌入式计算机模块领域的核心技术积累，以及专业、高效的研发团队，为客户提供专业的产品和解决方案，同时实现公司研发实力的进一步提升。

  公司紧盯行业的技术发展动态，以行业技术的发展方向为指导，进一步开展新技术、新方向的研究与开发，为保持技术实力的领先以及未来承接更多重大研制任务进行技术储备。公司设立了研发中心，研发中心根据职能划分为总师办、项目开发部、测试部、工程部、开发支撑部和科研管理部六个部门。研发中心各个部门根据其职能负责公司的研发工作，形成客户需求与内部技术研发相互结合的研发机制。

  我国武器装备加速更新换代，《十四五规划和2035远景目标建议》明确指出要加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一；同时提到加快机械化、信息化、智能化融合发展。随着国防信息化建设的不断深入，新型主战武器的加速列装，老旧装备的更新升级将会为军工电子行业带来新的市场空间。根据前瞻产业研究院的测算，2025年，我国军工电子行业市场规模预计将达到5,012亿元，2021-2025年年均复合增长率将达到9.33%。嵌入式计算机是军事装备信息化的基础，工信部的数据显示，2011-2017年中国嵌入式系统行业市场规模CAGR达到45.94%。近年来，国家颁布了一系列政策鼓励民营企业参与军工项目，具备军品资质的民营企业有望充分受益于行业体制改革的有效推进。

  军费是国防科技工业景气度扩张的基础，是军工行业的根本来源。国防预算是军工产业发展的源头，近年来中国军费保持着一定的增速，2020-2023年我国国防预算增速分别为：6.6%、6.8%、7.1%、7.2%。2023年3月5日，中国财政部在发布的政府预算草案报告中表示，2023年我国国防预算约为15,537亿元人民币，同比增长7.2%，增幅较22年上调0.1pct，创下近4年新高。

  近年来，嵌入式计算机相关技术得到了飞速的发展：微处理器从8位到16位、32位到64位，从单一内核到多核，并形成了包括嵌入式操作系统、中间件在内的嵌入式软件体系。硬件技术的进步也推动了嵌入式系统软件向运行速度更快、支持功能更强、应用开发更便捷的方向不断发展，而SOC技术的出现则进一步促进了嵌入式软件与硬件系统的融合嵌入。SOC被称为系统级芯片或单一芯片系统，是指将完整系统集成在一款电路芯片上。SOC技术改变了传统嵌入式系统的设计观念，是微电子技术发展的一个新的里程碑，并已成为当今超大规模IC的发展趋势，为相关产业提供前所未有的广阔市场和发展机遇。

  嵌入式技术是包括嵌入式芯片处理器等硬件技术、实时操作系统技术、应用软件开发技术等相关技术相紧密结合的一门综合性计算机应用技术。其多学科交叉的特点，要求企业在系统开发方面需积累丰富的硬件、软件、FPGA、热设计、抗振性、电磁兼容性、可靠性等综合性知识技术体系。由于涉及技术领域广泛，初入行业的企业无法在短期内获得足够的技术和人才经验积累。嵌入式计算机通常作为配套产品应用于各个应用领域，因此，需要参与配套项目的嵌入式计算机产品提供方对各行业有较强的前瞻性判断力和较强的技术研发能力。初入行业的企业难以在短时间内积累丰富的技术知识，也无法研发出高质量且符合各领域需求方要求的军用嵌入式计算机产品。

  军用嵌入式计算机作为应用于军事领域的嵌入式计算机系统，它除了具有嵌入式计算机的普遍特性外，还具有自己独特的使用特点和技术特点，最重要的包含：

  （1）可靠性高：军用嵌入式计算机不同于一般的计算机，它应用于武器装备中，因此可靠性要求较高，产品的设计和生产都要满足可靠性的要求，必要时还要进行冗余设计；

  （2）环境适应性强：武器装备往往处于恶劣应用环境中，因此军用嵌入式计算机须具有在高温、低温、冲击、震动、沙尘、霉菌、盐雾等恶劣环境下工作的能力；

  （4）寿命保障性要求高：军事装备的研制周期较长，通常服役周期也较长，因此军用嵌入式计算机需要保证具备较长的使用寿命；

  （5）器件等级较高：军用嵌入式计算机需要采用工业级、军品级等等级较高的元器件，以满足军事装备在各种恶劣环境下可靠工作的要求；

  （6）定制特性：因武器装备的多样性及形状差异性，军用嵌入式计算机外形和外围用户接口电路多样，产品以用户定制为主；

  （7）国产化特性：因武器装备硬件、软件、材料等全国产化要求严格，国产化集成电路、国产化软件处于发展初期，公司积累了近10年的国产化软件、硬件、材料等领域的技术经验，短时间很难被超越。

  军用嵌入式计算机行业中主要参与者为国内大型国有军工集团下属单位及具备军品资质的非公有制企业。由于军工行业的特殊性，公司无法获知公司在国内的市场占有率等信息，因此仅能对公司在行业中的竞争地位做定性描述。

  一方面，与大型国有军工集团的下属单位相比，公司依托灵活生产机制、有效的激励措施，在响应速度、人才激励等方面有一定的优势。

  另一方面，国内军用嵌入式计算机市场的民营厂商较多，但各自产品范围、市场定位、配套客户各有侧重，涵盖的军用领域也不完全一样，在同一细分市场中，各自产品技术同质化程度相对较低，形成了差异化竞争，呈现既竞争又相互合作的关系。

  作为一家非公有制企业，公司自设立以来即专注于军用嵌入式计算机的研发、生产与销售，多次参与国家重点型号项目武器装备的配套研发与生产，并获得多个领域客户的认可，在行业内拥有一定的知名度。在参与客户项目的同时，公司紧盯行业技术发展动态，不断完善并提升自身在嵌入式计算机技术中的技术实力，为客户提供最优化的嵌入式计算机产品解决方案，进一步提升公司在行业内的核心竞争力与行业影响力。

  近年来，随着国家经济实力整体的增长，我国军用嵌入式计算机行业发展进入黄金时代。十四五规划指出：“打造一支现代化、信息化、高端装备化的人民军队”，要“加快关键核心技术攻关，加快战略性、前沿性、颠覆性技术发展”。 二十大报告提出，加快武器装备现代化，打造强大战略威慑力量体系，增加新域新质作战力量比重，明确了军队武器装备建设要进一步加速发展，尤其是代表新域新质作战力量的新型装备；首次把“如期实现建军一百年奋斗目标，加快把人民军队建成世界一流军队”提到全面建设社会主义现代化国家的战略要求。武器装备的信息化已是我国国防建设的重点，军用嵌入式计算机行业需求在未来仍将持续增长。

  军用嵌入式计算机已经被广泛应用于武器控制、指挥控制和通信系统仿真等作战与保障系统中。作为武器装备智能核心，在武器装备智能化中具有无可替代的地位。军用嵌入式技术与应用对象紧密结合，使其能够更具针对性有效支持武器系统智能化运作，赢得未来信息化战争。

  随着人工智能、软件无线电、高速交换等各类技术的应用，武器装备信息化、数字化率不断提升，武器装备对军用嵌入式计算机的可靠性、稳定性、低功耗等技术指标提出了更高的指标要求。在此背景下，军用嵌入式计算机不仅需要具有小型化、高性能指标等基本特征，还将向高可靠性、低功耗、模块化方向发展，软件操作环境也将更加集成化、自动化、人性化。

  实现核心技术自主可控，是我国制造业从低端迈向高端的必经之路，尤其在国防科技工业，武器装备的自主可控，关系到我国国防安全。中长期内，国产化必将是军用嵌入式计算机领域最重要的课题之一。近年来，我国始终坚定不移地推进军事装备国产化要求，随着国产芯片、操作系统的持续不断的发展完善，军用嵌入式计算机从核心芯片、操作系统等各方面必将实现自主可控。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  成都智明达电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案，拟优化2021年限制性股票激励计划（以下简称“2021年激励计划”）、2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）公司业绩考核指标，并相应修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2021年考核管理办法》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年考核管理办法》”）相关联的内容。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

  1、2021年6月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，企业独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2021年6月23日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

  2、2021年6月23日至2021年7月2日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2021年7月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021年7月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年7月9日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年7月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年7月9日为首次及预留限制性股票的授予日，合计向98名激励对象授予104.77万股限制性股票，授予价格为34.50元/股。其中，第一类限制性股票33.56万股，首次授予第二类限制性股票70.01万股，预留授予第二类限制性股票1.20万股。企业独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  5、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。企业独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、2022年6月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。企业独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实告。

  7、2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。企业独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次解除限售事项做了核查。

  8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。企业独立董事对此发表了同意的独立意见。

  9、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。企业独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  1、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，企业独立董事就本激励计划发表了独立意见。其后，公司于2022年10月25日披露了《激励计划（草案）》及其摘要。

  2、2022年10月25日至2022年11月3日，公司对本激励计划激励对象的姓名与职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2022年11月12日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2022年11月17日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2022年11月18日，公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2022年11月23日，公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月23日为授予日，合计向25名激励对象授予11.59万股限制性股票，授予价格为60元/股。企业独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

  5、2023年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等议案。企业独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理、核心技术和业务人才，公司分别于2021年6月、2022年10月制定了2021年限制性股票激励计划与2022年限制性股票激励计划。

  因为受到外部经济环境变化的影响，公司当前经营环境较激励计划定制时发生了较大的变化，原激励计划中所设定的公司层面业绩考核指标的达成受外部环境影响较大，而之前激励计划考核指标单一，若公司仍然坚持按照原来的业绩考核指标进行考核，势必将削弱原激励计划的激励性，不利于公司长远发展。

  为充分调动激励对象的工作热情和积极性，稳定团队士气，将公司利益、股东利益和员工利益有效结合在一起，更有效的应对未来复杂多变的行业竞争形势，确保公司长期发展目标的实现，兼顾公平合理及可操作性原则，经公司管理层慎重讨论，拟作出优化公司2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划中有关2023年、2024年以及2025年公司层面的业绩考核目标。

  公司主体业务所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业，属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要方法。股权激励能否顺利实施不仅关乎是否能有效激励本次激励对象，同时也影响公司后续人才引进和公司长远发展。本次激励考核目标优化主要是基于公司外部客观环境，尊重市场经营规律和公司运营特点的基础上做出的，优化依据及考虑因素如下：

  一是公司所属行业在中长期具有向好趋势，公司在手订单储备充足，但行业最终客户的特殊性及计划性，使得整个行业每年的规模存在比较大的不确定性。同时，因为最终客户审价原因，企业的议价能力较弱，单一的净利润指标并不能有效反映公司的实际经营业绩。此外，国内外经济环境不确定因素增加也导致之前所制定的相关业绩考核目标已不能和目前公司外部经营环境相适应，若公司继续实行原业绩考核方式，将极大可能削弱激励效果，不利于提升公司激励对象的积极性和团队稳定性。

  二是下游需求虽然依旧强劲，但因最终用户对装备采购效率提出更高要求，该产业链上供应商面临毛利率下滑态势，行业由原来小批量、多品种、高毛利率转变为较大规模、较低毛利率模式。

  三是受国产化影响，上游原材料价格持续上涨，行业整体产品毛利率受到较大影响，呈现下降趋势；同时，在公司产品营销售卖结构中，弹载产品的营收规模上升，但它的毛利率较低，使公司整体毛利率受到较大的影响。

  四是2022年国内外经济环境发生较大变化，全国规模以上工业公司利润下降4.0%，计算机、通信和其他电子设备制造业总利润下降13.1%，截止目前，计算机、通信和其他电子设备制造业已披露2022年年报的335家A股上市企业中，163家企业净利润同比增长率为负，行业整体盈利压力加剧，公司挑战增大。

  本次优化，公司考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场之间的竞争情况等因素，增加经审计的上市公司营业收入增长率作为考核指标之一，该指标能反应企业经营状况和市场占有能力，是预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。同时公司层面业绩考核同时保留了原有的净利润考核指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的长期资金市场形象。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力及调度员工的积极性，确保公司未来发展的策略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。